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Donation ou cession de titres : quel schéma privilégier pour la transmission d'une entreprise familiale ?

Donation ou cession de titres : quel schéma privilégier pour la transmission d'une entreprise familiale ?

Publié le : 15/01/2026 15 janvier janv. 01 2026
Rédaction

La transmission d’une entreprise familiale est une étape déterminante pour le dirigeant, à la fois sur le plan patrimonial et sur le plan financier.

Qu’elle prenne la forme d’une transmission à titre gratuit (donation) ou à titre onéreux (cession), cette opération doit être suffisamment anticipée pour concilier les intérêts du dirigeant, du repreneur et des autres membres de la famille, directement ou indirectement concernés par la structure.

Ainsi, le choix du type de transmission dépend de plusieurs paramètres, au premier rang desquels figurent la situation personnelle du chef d’entreprise, la structure juridique de l’entreprise transmise et les intérêts poursuivis.

 

La transmission à titre gratuit : un outil de transmission fréquemment utilisé


La transmission à titre gratuit de l’entreprise, notamment par voie de donation, permet d’organiser sa reprise tout en bénéficiant de régimes fiscaux spécifiques.

La donation est un acte par lequel une personne, le donateur, transfère de son vivant la propriété d’un bien à la personne de son choix, appelée « donataire ». Appliquée à l’entreprise, cette opération permet d’anticiper la transmission au profit des héritiers, tout en limitant la charge fiscale.

Lorsqu’une entreprise individuelle est transmise à titre gratuit, les plus-values professionnelles constatées peuvent bénéficier d’un report d’imposition. Ce mécanisme permet de différer le paiement de l’impôt sur les plus-values jusqu’à la survenance d’un événement particulier.

Si l’activité cesse ou que des éléments sont cédés, le report prend fin et les plus-values deviennent imposables.  

En revanche, lorsque l’exploitation est poursuivie pendant cinq ans par le bénéficiaire de la donation, le report d’imposition se transforme en une exonération définitive.


La donation peut également permettre de bénéficier du dispositif Dutreil, offrant à au repreneur une exonération des droits de mutation à titre gratuit à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis, sous réserve du respect des conditions suivantes :
 
  • Un engagement collectif de conservation des titres par le donateur et ses associés, pour une durée de deux ans à compter de l’enregistrement de l’acte ;
  • Un engagement individuel de conservation des titres ou de l’entreprise transmise pendant au moins quatre ans, ce dernier débutant à l’issue de l’engagement collectif de conservation ;
  • L’exercice d’une fonction de direction par le donataire ou par l’un des signataires de l’engagement collectif de conservation, pour une durée de trois ans à partir de la donation.


Certaines formes de donation sont particulièrement adaptées à la transmission d’une entreprise familiale. Par exemple, la donation-partage peut être pertinente lorsqu’elle s’inscrit dans la mise en place d’un LBO familial.

Ce schéma permet de concilier la reprise de l’entreprise par le donataire et l’indemnisation des autres héritiers, selon les modalités suivantes : 
 
  • L’héritier repreneur reçoit la totalité des titres de l’entreprise familiale par donation-partage, et verse une soulte aux autres héritiers ;  
  • Il s’acquitte des droits de mutation à titre gratuit, et peut solliciter l’application du pacte Dutreil ; 
  • Il apporte les titres à une société holding créée à cet effet, qui contracte un emprunt destiné au financement de la soulte ;
  • L’emprunt est remboursé par la holding grâce aux dividendes versés par la société d’exploitation.
 

La cession à titre onéreux : une alternative à envisager


La transmission peut également prendre la forme d’une cession du fonds de commerce ou des titres de la société. Ce mode de transmission est souvent plébiscité lorsque le dirigeant souhaite percevoir un prix de cession, tout en assurant la continuité de l’activité au sein de l’entreprise.

Du côté de l’acquéreur, les droits de mutation peuvent être calculés après application d’un abattement de 500 000 euros sur la valeur du fonds ou des titres cédés. Pour cela, il doit être membre de la famille du cédant et doit s’engager à exploiter l’activité de manière effective et continue pendant au moins cinq ans.

Du côté du cédant, les gains réalisés à l’occasion de la cession peuvent bénéficier de dispositifs d’exonération d’impôt sur le revenu.

Une exonération totale est notamment prévue lorsque le cédant cesse toute fonction dans l’entreprise et fait valoir ses droits à la retraite dans les deux ans précédant ou suivant la cession.

En l’absence de départ à la retraite, une exonération totale est accordée lorsque la valeur de l’entreprise est inférieure à 500 000 euros. Lorsqu’elle est comprise entre 500 000 euros et 1 million d’euros, l’exonération est partielle.

Enfin, des exonérations peuvent s’appliquer en fonction du chiffre d’affaires ou des recettes de l’entreprise cédée, sous réserve du respect des seuils prévus par la loi.
 
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